Мне одиноко!! Как найти друзей?? И что вообще происходит?! Помогите кому не трудно!!

Мы живем в маленьком городке!! Я в этом году перешла в новую школу, в 9 класс! Вместе с подругой!! Я вообще вроде воспитанная, робкая, адекватная девушка!! Я сейчас общаюсь только с несколькими! А подруга с многими общается!! Честно-она меня достала, но кроме неё у меня там нет близких друзей!! А она там себе новую подругу нашла, похожую на неё!! Мы с подругой разные!! Я учусь на 4, а она на 3! Она курит, каждый день гуляет, нашла себе в местном училище парней(Я б с такими никогда, просто общаться - не стала). И с ними встречается!! Она меня просто поражает! А я никогда не курила, хожу гулять в выходные, с друзьями из города!! И парни мне нравятся воспитанные!! Сегодня мы занимались в разных классах и у нас уроки закончились, я пошла и подруга у раздевалки стоит, я говорю:"У вас тоже закончились?!" Она:"Ага!" и отвернулась, она когда со своей новой подругой, ей со мной не интересно и даже не разговаривает!! Я ведь её всегда поправляю(немного воспитываю), а ей не нравится! Бывает идём и идут мои знакомые пацаны(раньше были друзьями, сейчас почти не общаемся), мы идём на друг друга смотрим, улыбаемся, мне сразу вспоминается, как дружили! А подруга :Ой, он на меня посмотрел! Моя мама говорит:Да, все на неё смотрят и штабелями падают!=D Меня её новая подруга бесит, я её считаю легкомысленной, а я сама не такая и общаться с такими не хочу!! Моей подруге учительница сказала:"У тебя почему много двоек? Ты вернёшься в бывшую школу, я тебе обещаю!" В этой школе я бывает иду и несколько девушек на меня смотрят, смеются. Однажды иду, а они мне вслед: Ну прям сексбомба!! Не могу понять, что им нужно?! Вообще так получилось, что 5 месяцев назад ходила на дискотеку и там девка на меня кинулась драться, ну мы шибко не дрались, нас друзья разняли!! А потом через несколько дней, мои друзья рассказали об этом родителям!! И родители разобрались с этими девками, которые кинулись!! И вот я думала, что может после этого издеваются, хотя это было давно!! И на меня уже 7 месяцев смотрит парень(Больше никто как он, так на меня не смотрят), он тоже учится в этой школе, в 11 классе! Раньше мы виделись на дискотеке, раз в месяц!! А теперь каждый день в школе, уже 3 месяца!! И он всегда идёт улыбается и в глаза мне смотрит!! Можно было подумать, что это тоже из-за драки, но он начал замечать меня на 2 месяца раньше!! Его любят все девчонки в нашей школе, но они на него не вешаются, потому что он этого не позволяет. Девчонки всегда, всяко при виде него выделываются, чтобы ему понравится!! Он красивый, в какой-то степени наглый, а в какой-то воспитанный(Смелый)! Девушки у него нет уже давно!! И он всегда смотрит на меня не отрываясь, но не подходит!! Не могу понять - что ему надо?! Подруга говорит: Когда ты идешь он только на тебя так смотрит!!) А я вообще не знаю как мне себя вести в новой школе, я себя здесь чувствую одиноко!! Как мне найти друзей?! Посоветуйте что-нибудь - вообще!!? Как себя вести в этом случае?! Мне плохо!!