Помогите ответить на вопросы задачи!

Менеджер автомобильного салона был направлен на завод для отбора образцов нужной для фирмы продукции и проведения переговоров о заключении договора на поставку. В доверенности, подписанной заместителем директора фирмы, ему было предоставлено право на приобретение легковых автомобилей комплектации 1 и комплектации 2 на сумму до 50 млн. руб. Имеющиеся на заводе образцы автомобилей комплектации 1 и 2 менеджеру не понравились, однако им были одобрены автомобили комплектации 3 и комплектации 4, на поставку которых он и заключил договор с заводом на сумму 45 млн. руб.
В соответствии с договором салон перечислил заводу указанную в договоре сумму, однако завод своего обязательства по поставке не выполнил. Салон направил заводу письмо, в котором требовал возврата перечисленных средств и уплаты заводом неустойки, предусмотренной договором.
В ответ на это письмо завод заявил, что готов возвратить салону перечисленные средства в размере 45 млн. руб., однако платить неустойку не намерен, так как считает заключенный с салоном договор недействительным. Салон предъявил иск в арбитражный суд.
Вопросы:
1.Вправе ли заместитель директора салона выдавать доверенность от имени организации?
2.Вышел ли менеджер за пределы полномочий, предоставленных доверенностью?
3.Кто является стороной в договоре с заводом, салон или менеджер?
4.Справедлив ли отказ завода в выплате неустойки?
5.Как решить спор по существу?