Корпоративное право задача
Общим собранием участников общества «Ника» приняты решения об утверждении перехода к обществу доли Молвина в уставном капитале общества в размере 50 % в связи с невнесением последним вклада в уставный капитал, а также об утверждении изменений в устав общества, касающихся места нахождения общества и состава его участников. После этого общество «Ника» обратилось в налоговую инспекцию с заявлениями о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, на основании указанного решения. Однако при принятии документов в инспекции указали, что откажут обществу в регистрации изменений по той причине, что решение общего собрания общества принято с грубым нарушением закона, т.к. решения принимались только одним участником Николаевым, тогда как есть и второй участник Молвин, который в принятии решения не участвовал. Представитель общества возражал, сказав, что на момент принятия решения Молвин уже не являлся участником общества в связи с переходом его доли к обществу по причине неоплаты своей доли при учреждении в установленный срок.
В какой момент возникают права участника ООО при его учреждении? Является ли неоплата доли основанием для прекращения участия в обществе? Кто прав в этом споре?
1. В какой момент возникают права участника ООО при его учреждении?
Права участника ООО возникают с момента государственной регистрации общества, а не с момента фактического внесения вклада в уставный капитал. Это означает, что участник, указанный в учредительных документах, становится участником общества с момента регистрации ООО в ЕГРЮЛ, даже если он ещё не внёс свою долю в уставный капитал.
Обоснование: Согласно статье 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ФЗ №14-ФЗ), участники обязаны внести свои вклады в полном объёме в течение срока, определённого уставом общества, но не позже четырёх месяцев с момента государственной регистрации общества. Однако сам факт регистрации делает лицо участником общества.
2. Является ли неоплата доли основанием для прекращения участия в обществе?
Нет, неоплата доли сама по себе не прекращает участие лица в обществе, но влечёт определённые последствия:
Если участник не внёс вклад в уставный капитал в установленный срок (определённый уставом, но не более 4 месяцев), общество вправе:
Потребовать внесения вклада через суд.
Принять решение об отчуждении доли участника в пользу общества (пункт 3 статьи 16 ФЗ №14-ФЗ). В этом случае доля переходит к обществу, а участник утрачивает свои корпоративные права, но это требует соблюдения определённой процедуры.
3. Кто прав в споре?
Аргументы налоговой инспекции:
Нарушена процедура принятия решения. Решение общего собрания было принято только одним участником (Николаевым), тогда как второй участник (Молвин) на момент принятия решения всё ещё являлся участником общества.
Переход доли Молвина к обществу должен быть оформлен надлежащим образом. Пока изменения в ЕГРЮЛ о переходе доли Молвина к обществу не зарегистрированы, Молвин формально продолжает оставаться участником общества. Следовательно, решение общего собрания, принятое Николаевым единолично, не соответствует закону.
Аргументы общества "Ника":
Общество утверждает, что доля Молвина уже перешла к обществу из-за невнесения вклада, а потому он не был участником на момент принятия решения. Однако само по себе невнесение вклада не приводит автоматически к утрате статуса участника.
Кто прав:
Налоговая инспекция права. Молвин остаётся участником общества до тех пор, пока:
Общее собрание участников не примет решение о переходе его доли к обществу.
Это решение не будет зарегистрировано в ЕГРЮЛ.
В данном случае решение об утверждении перехода доли было принято на том же собрании, что и изменения в устав. Однако к этому моменту Молвин всё ещё формально оставался участником общества, так как регистрация изменений (включая переход его доли к обществу) ещё не была произведена. Следовательно, решение принято с нарушением закона, так как Николаев не имел права единолично принимать решения.
4. Выводы:
Права участника ООО возникают с момента государственной регистрации общества, даже если вклад в уставный капитал ещё не внесён.
Неоплата доли не прекращает участие в обществе автоматически. Для прекращения участия необходимо соблюсти установленную законом процедуру (решение общего собрания, регистрация изменений в ЕГРЮЛ).
В данном споре права налоговая инспекция, так как решение общего собрания было принято с нарушением закона: Николаев не имел права принимать его единолично, пока Молвин формально оставался участником общества.
Что нужно сделать обществу "Ника":
Провести новое общее собрание с участием обоих участников (Николаева и Молвина), где:
Принять решение о переходе доли Молвина к обществу.
Зарегистрировать этот переход в ЕГРЮЛ.
После этого можно принимать другие изменения (например, вносить изменения в устав).
Я прав