
Портрет Марии Лопухиной - одно из известнейших произведений Боровиковского. О самой Лопухиной известно не так много. Она была дочерью отставного генерала И. А. Толстого, родной сестрой знаменитого русского авантюриста Федора Толстого-американца и женой ничем не примечательного офицера. Через пять лет после создания портрета Лопухина умерла от чахотки.
. В 1885 году поэт Яков Полонский увидел портрет Лопухиной в доме московской губернаторши, приходившейся Марии дальней родственницей, и был так впечатлен портретом, что сочинил экспромт:
Она давно прошла, и нет уже тех глаз
И той улыбки нет, что молча выражали
Страданье - тень любви, и мысли - тень печали,
Но красоту ее Боровиковский спас.
Так часть души ее от нас не улетела,
И будет этот взгляд и эта прелесть тела
К ней равнодушное потомство привлекать,
Уча его любить, страдать, прощать, молчать