Задача
В обществе с ограниченной ответственностью "X" - 48 участников, уставный капитал составляет 250 тыс. руб., а размер чистых активов — 30 млн. руб.
Группа заинтересованных лиц в совокупности владеет 59,4% долей в ООО "X", остальные доли распределены среди физиче¬ских лиц — участников небольшими пакетами.
Суть механизма, позволяющего решить поставленные задачи (вывести из ООО ликвидное имущество и разорвать с ним имущественные связи), заключается в следующем.
В качестве первого шага совет директоров ООО "X" принимает решение о создании нового юридического лица в форме за¬крытого акционерного общества (далее — ЗАО "У") и о формировании его уставного капитала за счет ликвидного имущества (части активов) ООО "X". В связи с тем, что стоимость пере¬даваемого имущества составляет менее 50% активов ООО "X", в соответствии с Законом РФ "Об обществах с ограниченной от¬ветственностью" и нормами устава решение по этой сделке при¬нимается советом директоров ООО "X".
В результате осуществления данного шага с баланса ООО "X" списываются основные производственные фонды и эта же сумма записывается на баланс по статье "Долгосрочные финан¬совые вложения". Совет директоров утверждает устав нового юридического лица и определяет достаточно высокую номи¬нальную стоимость одной акции, заведомо превышающую мак¬симальную долю в уставном капитале ООО "X" любого из физических лиц, не участвующих в проекте. Учитывая, что в ЗАО "У" было передано имущество на сумму 15 млн. руб., уставный капитал новой структуры был разделен на 15 акций в 1 млн. руб. каждая. Это обеспечило в дальнейшем участие в проекте только участников ООО "X" — держателей 59,4% долей. При этом расчет происходит таким образом, чтобы акции в новом юридиче¬ском лице были кратны долям заинтересованных физических лиц в уставном капитале ООО "X".
В качестве второго шага заинтересованные физические ли¬ца заявляют о своем выходе из состава ООО "X". Но так как об¬щество не располагает необходимыми финансовыми средствами (а речь идет о совокупном размере их долей в 59,4% ), выходящие участники соглашаются на получение действительной стои¬мости их долей в ООО "X" акциями ЗАО "У".
В результате из ООО "X" не только выведено ликвидное имущество, которое выходящие участники получают под свой контроль, но и происходит "разрыв" связи между ООО "X" и ЗАО "У".
