Mail.RuПочтаМой МирОдноклассникиИгрыЗнакомстваНовостиПоискВсе проекты

Подскажите!!! В ООО два учредителя с равными долями

Знаток (445), закрыт 11 лет назад
Один из них - директор - хочет продать имущество, составляющее менее 25 % балансовой стоимости. Но при этом он получает "откат". Как второй учредитель может помешать этой сделке?
Дополнен 11 лет назад
По таким сделкам согласие учредителей не требуется - все решает один директор. Заинтересованность тоже не прокатывает (((
скинь мне устав, тогда скажу
к сожалению, никак. Варианты возможны только если есть какие-то зацепки в Уставе общества
Если у Вас не очень хорошие оношения с продавцом - можете обратиться в следственные органы - его привлекут за коммерческий подкуп согласно УК, а сделку, если конечно таковая уже будет совершена к тому времени окажется недействительной.
Такие решения принимаются на общем собрании учредителей. На таком собрании ведется протокол, в котором должна быть ссылка на принятие решения продать долу третьим лицам. В противном случае тот, кто хочет продать должен сначала преложить другим учредителям выкупить, а потом при получении согласия или отказа в письменном виде продавать. Здесь есть пробел в законодательстве, одна сторона письменно предложит продать другой стороне, а ответа он будет ждать, пока другая сторона не примет решения и письменно его не уведомит. Если другой все продает долю, то эту сделку можно признать ничтожной.
в типовом Уставе прописано Участник имеет право продать или иным способом уступить свою долю в уставном капиале Общества либо его часть трерьим лицам
Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки

1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом. Это из закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Следовательно, т. к. он имеет более 20%, то признается лицом заинтересованным!!! Поэтому, он может осуществить сделку только с согласия общего собрания. В противном случае она является недействительной в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса (ничтожной). Если же вам станет известно, что директор все таки совершил сделку, то немедленно обращайтесь в суд, т.к. срок исковой давности не очень велик. В дальнейшем предлагаю Вам ограничить полномочия директора в уставе еще больше.

Слушай. а почему не прокатывает? Потому что это обычная хоз. деятельность? Если нет, то подавайте иск в суд о признании положений Устава недействительными, т. к. Устав не может сократить перечень, установленный законом об ООО, он может его только расширить. Одновременно ходатайствуйте о возможности приостановления сделок по отчуждению имущества.
Тигрица права лишь отчасти, продать можно. но право преимущественной покупки имеет второй учредитель вот и давите на этто, но вообще нужно читать устав + ст. 45 ГК РФ
Надо посмотреть Учредительный договор, как заранее отрегулировали ситуацию сами стороны. Как правило, о желании продать долю участник заранее уведомляет и вопрос решается на общем собрании учредителей. Далее остающиеся участиники имеют преимущественное право выкупить долю. Или решить вопрос о выделе имущества фирмы выходящему участинку пропорционально вкладу в уставный капитал. То есть, если есть финансовые средства второй учредитель может помешать такой сделке на сторону и стать единственным участником фирмы.
Да, тут сложно. Надо устав смотреть. Полномочия ген. директора. А вообще, может можно собрать внеочередное общее собрание учасников по вопросу отчуждения этого имущества и на нем попытаться как-то лишить полномочий директора по проведению этой сделки?? Во всяком случае, одна же сторона может заявить, что она против. А потом в суд, если сделка совершится
Уважаемая Марина!

Я поняла Ваш вопрос двояко, соответственно даю 2 варианта ответов, вы определитесь сами, какая у Вас ситуация.

1.Уставом должны быть определены полномочия директора.

Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязывает заключать сделки отчуждения имущества общества на сумму превышающую 25% от стоимости активов общества только по решению учредителей.

Если стоимость отчуждаемого имущества меньше этих 25% и Уставом не наложен запрет директору совершать подобные сделки-то ничего Вы не сделаете, единственно что, можно сделать, это сказать директору, что если он будет на сделке настаивать то Вы прямо сейчас идете и пишите заявление в прокуратуру о готовящемся преступлении-ст. 204 УК РФ (это я про "откат").Но имейте ввиду, нужно будет Вам представить какие-то доказательства этого, а то и самому можно попасть под статью -за ложный донос.

Никаких прав преимущественной покупки у второго учредителя нет-это бред, ссылка на ст. 45 ГК РФ- бред с галлюцианациями-поскольку эта статья об объявлении гражданина умершим.

Здесь вообще не идет речь ни о какой продаже доли.

Осуществляется обычная хозяйственная операция, да и все. .

2.Или, может быть второй учредитель хочет продать имущество общества по заниженной цене-т. е. только лишь за 25% балансовой стоимости, а второго учредителя не устраивает цена продажи?

В таком случае, второй учредитель может подать иск в суд о признании этой сделки недействительной, как совершенной, к примеру в связи со злоупотреблением доверием, поскольку согласно Закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставу директор должен действовать разумно, в интересах общества, а не разбазаривать его имущество за гроши.

Но это все можно будет сделать только после того, как сделка будет совершена, а до этого времени будет полезно известить вторую сторону по сделке о том, что если сделка будет совершена на этих условиях-Вы обратитесь в суд с требованием о признании таковой недействительной и все вернете "взад", а прямо сейчас, опять же, идете в прокуратуру и пишите заявление о готовящемся преступлении-это по поводу "отката"-ст. 204 УК РФ (коммерческий подкуп) -между прочим, есть возможность сесть на 5 лет.
Похожие вопросы
Также спрашивают