Ответы Mail.ru
Юридическая консультация
Административное право
Военная служба
Гражданское право
Жилищное право
Конституционное право
Паспортный режим, регистрация
Право социального обеспечения
Семейное право
Трудовое право
Уголовное право
Финансовое право
Прочие юридические вопросы
Лидеры категории
Лена-пена
М.И.
Y.Nine
•••
Искусственный Интеллект
Искусственный Интеллект
Искусственный Интеллект
Лучший ответ
Жук
(64891)
3 года назад
ст. 60.2 ГК РФ
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 16.12.2019, с изм. от 12.05.2020)
ГК РФ Статья 60.2. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся
(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1. Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.
2. Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:
1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц;
2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;
3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т. п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;
4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 настоящего Кодекса.
Определение Верховного Суда РФ от 19.07.2018 N 301-ЭС18-11637 по делу N А82-14598/2016
Определение Конституционного Суда РФ от 25.06.2019 N 1583-О
Определение Верховного Суда РФ от 20.09.2019 N 310-ЭС19-9515 по делу N А35-3159/2018
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 N 13АП-815/2020 по делу N А56-51807/2019
Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 N 02АП-8935/2017 по делу N А82-14598/2016
Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.03.2019 N Ф02-127/2019 по делу N А33-13324/2018
Апелляционное определение Свердловского областного суда от 29.03.2018 по делу N 33-5422/2018
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.12.2018 N Ф07-9459/2018 по делу N А56-79270/2016
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 N 10АП-13691/2018 по делу N А41-559/17
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03.10.2018 N Ф10-671/2017 по делу N А35-5002/2016
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2018 N 19АП-7287/2016 по делу N А35-5002/2016
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 16.12.2019, с изм. от 12.05.2020)
ГК РФ Статья 60.2. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся
(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1. Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.
2. Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:
1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц;
2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;
3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т. п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;
4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 настоящего Кодекса.
Определение Верховного Суда РФ от 19.07.2018 N 301-ЭС18-11637 по делу N А82-14598/2016
Определение Конституционного Суда РФ от 25.06.2019 N 1583-О
Определение Верховного Суда РФ от 20.09.2019 N 310-ЭС19-9515 по делу N А35-3159/2018
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 N 13АП-815/2020 по делу N А56-51807/2019
Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 N 02АП-8935/2017 по делу N А82-14598/2016
Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.03.2019 N Ф02-127/2019 по делу N А33-13324/2018
Апелляционное определение Свердловского областного суда от 29.03.2018 по делу N 33-5422/2018
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.12.2018 N Ф07-9459/2018 по делу N А56-79270/2016
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 N 10АП-13691/2018 по делу N А41-559/17
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03.10.2018 N Ф10-671/2017 по делу N А35-5002/2016
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2018 N 19АП-7287/2016 по делу N А35-5002/2016
Остальные ответы
Похожие вопросы
Коммандитное товарищество «Финансовый успех и компания» со складочным капиталом 850 000 рублей и активами стоимостью 3 миллиона рублей было образовано двумя товарищами – ООО «Финансовый успех» и ПАО «Успешная компания»; вкладчиками являлись физические лица – Кузнецов А. Ю., Никонов А. Т., Бессонов К. Е. и Павлов В. Л. вклады полных товарищей составляли 20 000 рублей и 30 000 рублей соответственно; вклады коммандитистов по 200 000 рублей. В соответствии с п. п. 5.6.3 и 6.2.3 учредительного договора управление делами товарищества осуществляется общим собранием полных товарищей; при этом вкладчики не имели права оспаривать действия и решения полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества. В силу п. 9.3.1 учредительного договора товарищество могло быть реорганизовано (путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидировано по единогласному решению полных товарищей, а также по другим предусмотренным законом основаниям. В процессе функционирования между коммандитным товариществом и 25 субъектами, являвшимися сособственниками земельных участков, были заключены договоры, по условиям которых данные субъекты становились вкладчиками и вносили в качестве вклада в складочный капитал КТ «Финансовый успех и компания» принадлежащие им на праве собственности доли в праве общей долевой собственности на указанные в договорах земельные участки. Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» п. 3 ст. 82 ГК РФ был дополнен абз. 4, который ограничивает число коммандитистов в товариществе на вере, устанавливая предельный максимум в количестве 20. Превышение установленного предела указывает на необходимость реорганизации такого товарищества в хозяйственное общество. Данное положение действует с 01.09.2014. При этом реорганизация товарищества в общество должна быть проведена его участниками в течение одного календарного года, который определяется с момента, когда общее число коммандитистов в составе товарищества превысило установленный предел. В противном случае товарищество подлежит ликвидации в судебном порядке. Общим собранием полных товарищей было принято решение о реорганизации товарищества путем преобразования в АО «Финансовая успешность». Этим же решением был определен механизм обмена долей вкладчиков в складочном капитале преобразуемого Товарищества на акции создаваемого акционерного общества – доля размером 0,00002 % уставного капитала номинальной стоимостью 25 рублей в складочном капитале Товарищества обменивалась на одну акцию номинальной стоимостью 25 рублей. В результате уставный капитал акционерного общества был сформирован за счет ранее утвержденного складочного капитала Товарищества. В этот же день было принято решение о выпуске ценных бумаг (акций) АО «Финансовая успешность» – обыкновенных именных бездокументарных акций. Данное решение зарегистрировано Отделением по О. -кой области Главного управления Центрального Банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу. МИФНС № 16 по В. -ской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица — АО «Финансовая успешность» (ОГРН 1153668013993) путем реорганизации в форме преобразования. Коммандитисты, ссылаясь на то, что решение о реорганизации коммандитного товарищества в форме преобразования принято без участия вкладчиков этого товарищества как участников корпорации, обратились в арбитражный суд с иском о признании реорганизации несостоявшейся.